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Cambiar la Estructura Legal de tu Negocio

Con el tiempo, tu negocio puede experimentar cambios significativos. Lo que pudo haber comenzado como una operación modesta de una sola persona puede convertirse en una empresa más compleja, con múltiples propietarios, empleados, una declaración de misión en evolución y riesgos crecientes.


A medida que cambia el alcance y los objetivos de tu negocio, podría ser adecuado un cambio acompañante en la estructura empresarial. Hay muchas razones para considerar cambiar el tipo de entidad de tu negocio. Ya sea que estés simplificando o expandiendo, es importante entender las diferentes opciones disponibles, sopesar los pros y los contras y tomar todas las medidas legales necesarias.


Razones para Elegir un Tipo de Entidad

Seleccionar una estructura empresarial es una de las primeras decisiones importantes que toma un emprendedor al lanzar su empresa. Antes de registrar tu negocio con el estado, deberás elegir una estructura para él.


El tipo de entidad legal que elijas impacta en tu responsabilidad fiscal, capacidad para recaudar fondos, requisitos de papeleo y responsabilidad personal. Una de las principales razones para un cambio en la estructura empresarial es un cambio en las necesidades de tu negocio, como las siguientes:


Agregar empleados: Los trabajadores son un activo, pero también pueden aumentar tu riesgo de responsabilidad. Una sociedad de responsabilidad limitada (LLC) o una corporación, que separa los activos comerciales de los activos personales, puede asegurar que los propietarios no sean personalmente responsables por demandas presentadas por empleados.


Crecimiento: Los empleados son solo una fuente de responsabilidad potencial. A medida que un negocio crece y se expande, asume nuevas relaciones con clientes, proveedores, prestamistas y otras partes. Cambiar de una empresa unipersonal a una estructura empresarial como una LLC o una corporación ofrece protección a los propietarios de empresas contra la responsabilidad personal por demandas contra el negocio o reclamaciones por deudas comerciales.


Inversionistas y financiamiento: Atraer inversión empresarial, ya sea en forma de un préstamo bancario o un inversionista que adquiera una participación en la propiedad, puede requerir una estructura empresarial más formal (es decir, una corporación o LLC). Estas estructuras delinean claramente derechos y responsabilidades mediante documentos como actas de incorporación o un acuerdo operativo de LLC, para que todas las partes involucradas sepan cómo funcionará el acuerdo y cuáles son sus opciones. Además, proporcionan un escudo contra la responsabilidad personal por deudas y obligaciones comerciales.


Menor tributación: Una de las principales razones por las que las empresas cambian de tipo de entidad es para mejorar su carga tributaria. Por ejemplo, bajo ciertas circunstancias, los propietarios de empresas podrían preferir una corporación C sobre una LLC tributada como sociedad si su tasa de impuestos personales es más alta que la tasa corporativa. Por otro lado, existe el riesgo de doble tributación porque la corporación C paga impuestos sobre sus ganancias, y los accionistas vuelven a ser gravados si reciben dividendos que deben reportar en sus declaraciones de impuestos individuales. Una LLC tributada como sociedad o corporación S puede deducir una serie de gastos comerciales y puede reclamar una deducción de ingresos comerciales calificados de hasta el 20 por ciento de sus ingresos comerciales calificados, lo que la convierte en una opción de entidad deseable para algunos. Ten en cuenta que una LLC puede tributar como sociedad o puede optar por ser tratada como una corporación C o S a efectos fiscales presentando un formulario ante el IRS. Elegir una elección fiscal de corporación C o S también puede ayudar a los propietarios de empresas a evitar pagar impuestos sobre el trabajo por cuenta propia. Es importante consultar a un asesor fiscal para asegurarte de que la entidad legal que elijas sea la mejor para tus circunstancias particulares.


Por lo general, a medida que las pequeñas empresas crecen, sus operaciones pasan de simples a más complejas. Formar tu negocio basado en el hogar como una empresa unipersonal pudo haber sido adecuado para los días de inicio. Pero a medida que adquieras nuevos propietarios, entres en nuevos mercados y enfrentan más riesgo de responsabilidad, podrías beneficiarte de formar una LLC o una corporación.


Aunque menos común, algunos propietarios de empresas pueden beneficiarse de simplificar la estructura de su negocio. Las tarifas y los requisitos de contabilidad de la estructura empresarial actual pueden llevar a reducir las operaciones. Una estructura empresarial más simple también puede tener sentido como parte de una estrategia de desinversión.


Cambiar de una corporación a una LLC puede ser más difícil que moverse en la dirección opuesta, porque puede tener consecuencias fiscales adversas. También puede haber restricciones basadas en la jurisdicción para convertirse en una estructura empresarial diferente: algunos estados no permiten todos los tipos de conversiones. Incluso la disolución no intencional de la empresa podría resultar de cambiar estructuras.


¿Cómo Cambiar Estructuras Empresariales?


¿Estás considerando un cambio en la estructura de tu negocio? Lo primero que querrás hacer es consultar con profesionales como abogados y contadores para considerar completamente las implicaciones fiscales y legales.


Si decides cambiar tu empresa unipersonal a una LLC o corporación, los pasos involucrados dependen de cuál sea tu estructura empresarial actual y el tipo de entidad al que la estás cambiando. Sin embargo, aquí tienes algunos ejemplos de lo que podrías necesitar hacer:



  • El primer paso para cualquier nueva entidad es registrar la nueva entidad comercial con el estado. Los trámites de presentación varían dependiendo de la estructura empresarial (LLC o corporación). Consulta con la agencia estatal pertinente para conocer los requisitos. Las presentaciones generalmente se realizan ante el secretario de estado o una subdivisión, como la división de corporaciones.

  • Además de presentar los documentos estatales, la empresa puede tener que crear un documento legal que establezca los derechos y responsabilidades de los propietarios. Aunque los acuerdos operativos de LLC y los estatutos corporativos pueden no ser requeridos, siempre se recomiendan.

  • Se requiere un agente registrado para una entidad estatutaria (sociedades limitadas, sociedades de responsabilidad limitada, LLC y corporaciones).

  • El gobierno corporativo puede estar sujeto a requisitos adicionales estatales relacionados con los oficiales, las calificaciones de los directores, los certificados de acciones y las reuniones anuales.

  • Según las necesidades de tu empresa, tu abogado de negocios podría recomendar documentos adicionales como acuerdos de compra-venta, acuerdos de no divulgación, manuales del empleado y acuerdos con contratistas y proveedores.


Una vez que hayas completado estos pasos, puede haber más trabajo antes de que comiences a operar como una nueva entidad legal, incluyendo lo siguiente:


  • Si estás cambiando el nombre de tu empresa, registra el nuevo nombre comercial de tu empresa con la autoridad pertinente, generalmente el secretario de estado.

  • Vuelve a solicitar una licencia comercial general y otras licencias y permisos necesarios.


  • Obtén un nuevo Número de Identificación del Empleador (EIN) del Servicio de Impuestos Internos. Notifica a bancos y compañías de seguros sobre la estructura revisada y actualiza cuentas y registros en consecuencia.


  • Haz saber a proveedores, clientes, empleados y empleadores sobre el cambio si les afecta.


Un cambio en la estructura legal indica un cambio fundamental en tu negocio. Después de que se hayan realizado los trámites y se hayan redactado y firmado los documentos, podrían estar en camino cambios operativos, por ejemplo, diferentes deberes de registro.


Nuestros abogados de pequeñas empresas tienen la experiencia para ayudarte a elegir la entidad adecuada, guiarte a través del proceso de registro, poner los acuerdos y protecciones adecuados en su lugar, y darte la confianza de que todo se hace según las reglas. Para asesoramiento legal y asistencia, contáctanos.


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